中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。
2019年3月3日，上交所发布了《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（下称“《上市推荐指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（下称“《上市审核问答》”），为进一步落实科创板提供了支持。
二、科创板与主板（中小板）、创业板主要发行上市条件对比
相比传统的境内A股，科创板在发行上市条件上进行了不少制度上的创新和突破，如明确接受未盈利企业提交上市申请，接受红筹企业（包括VIE架构的红筹企业与非VIE架构的红筹企业）发行股票或存托凭证，允许表决权差异安排等。
（一）主体资格与业务
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序号 |
事项 |
主板（中小板） |
创业板 |
科创板 |
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1 |
盈利要求 |
应同时符合下列标准： （1）最近3个会计年度，净利润均为正数且累计>3000万元（均指人民币，下述亦同）； （2）最近3个会计年度，经营活动产生的现金流量净额累计>5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计>3亿元。 |
符合下述其中一条即可： （1）标准一：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计≥1000万元（均指人民币，下述亦同）； （2）标准二：或者最近一年盈利，且最近一年营业收入≥5000万元。 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
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针对一般科创企业（共五套上市标准，符合下述其中一套标准即可）： （1）一般标准一：市值+盈利： 市值：预计市值≥10亿元（均指人民币，下述亦同） 盈利：最近2年净利润均为正且累计净利润≥5000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入≥1亿元； （2）一般标准二：市值+收入+研发投入占比 预计市值≥15亿元，最近一年营业收入≥2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例≥15%； （3）一般标准三：市值+收入+经营活动现金流量 预计市值≥20亿元，最近一年营业收入≥3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元； （4）一般标准四：市值+收入 预计市值≥30亿元，且最近一年营业收入≥3 亿元； （5）一般标准五：市值+技术优势 预计市值≥40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
针对红筹企业（共四套上市标准，符合下述其中一套标准即可）： （1）红筹标准一：已境外上市+市值 已在境外上市的大型红筹企业，市值≥2000亿元； （2）红筹标准二：尚未在境外上市+市值+收入 尚未在境外上市的红筹企业，且预计市值≥200亿元，且最近一年营业收入≥30亿元； （3）红筹标准三：尚未在境外上市+市值+其他 尚未在境外上市的红筹企业，且预计市值≥100亿元，且营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位； （4）红筹标准四：尚未在境外上市+市值+收入+其他 尚未在境外上市的红筹企业，且预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入≥5亿元，且营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
针对存在表决权差异安排的企业（共两套上市标准，符合下述其中一套标准即可）： （1）标准一：市值 预计市值≥100亿元； （2）标准二：市值+收入 预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入≥5亿元。
重点提示：科创板设置了多元包容的上市标准。发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。
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2 |
资产要求 |
（1）最近1期末，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （2）最近1期末，不存在未弥补的亏损。 |
最近1期末，净资产不少于2000万元；且不存在未弥补亏损。 |
对净资产尚无明文规定。允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市。
重点提示：但发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因；对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息；以及披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，并披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。
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3 |
股本要求 |
发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元。
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发行后股本总额不少于3000万元。 |
发行后股本总额不少于3000万元。（与创业板相同） |
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4 |
财务制度 |
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
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与主板（中小板）、创业板相同 |
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5 |
内部控制 |
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 |
与主板（中小板）、创业板相同 |
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序号
事项
主板（中小板）
创业板
科创板
1
表决权差异
实践中，根据《公司法》规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。因此要求同股同权，不允许表决权差异。
科创板上市规则中增加了表决权差异的特殊安排，系科创板的一大创新和突破。虽然科创板允许发行人具有同股不同权的特殊股权结构，但同时也对此进行了严格的要求。具体包括但不限于如下：
（1）仅允许上市前设置：仅允许上市前设置表决权差异安排，上市后不得再设置；
（2）市值要求：存在表决权差异安排的企业需满足一定市值要求（预计市值不低于100亿元，或者预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元）；
（3）资格要求：持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体；
（4）表决权差异限制：每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10 倍；
（5）普通表决权保障：上市公司应当保证普通表决权比例不得低于10%；
（6）永久转换：特定情形下特别表决权股份按照1:1比例永久转换为普通股份；
（7）特定情形转换：如上市公司股东对修改公司章程、改变特别表决权股份享有的表决权数量、聘请或解聘独立董事事项、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同；
（8）不得增发：上市公司股票在上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
（9）不得上市交易：特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照有关规定进行转让。
2
董事、管理层及核心技术人员
最近3年内，董事、高级管理人员未发生重大变化。
最近2年内，董事、高级管理人员未发生重大变化。
最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
重点提示：主板（中小板）、创业板对核心技术人员尚无明文规定，实操中亦会关注。
3
实际控制人
最近3年内，实际控制人未发生变更。
最近2年内，实际控制人未发生变更。
最近2年内，实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
重点提示：相比主板（中小板）、创业板，科创板新增了“不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”，凸显了对实际控制权稳定性的要求。
4
公司治理架构
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
重点提示：初步理解股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等会参照主板的审核标准。
5
独立性
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
6
同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发管理办法》”）无明文规定，实践中按照主板、中小板标准审核。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
重点提示：相比主板（中小板）、创业板，科创板新增了“重大不利影响”的表述，字面上科创板对此的容忍度相对更高，但实践中需对“重大不利影响”做进一步解释，仍待进一步观察。
7
关联交易
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
《创业板首发管理办法》无明文规定，实践中按照主板、中小板标准审核。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
重点提示：相比主板（中小板）、创业板，科创板新增了“严重影响公司独立性或者显失公允”的表述，字面上科创板对此的容忍度相对更高。
（四）合法性要求
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（五）其他规定
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