交易所

证券上市企业数量

部分代表企业

纽交所

76家

阿里巴巴、百世集团、泛华金融、新东方、晶科能源、搜狗、精锐教育、人人网、百胜中国、红黄蓝

纳斯达克

134家

爱奇艺、哔哩哔哩、百度、京东、搜狐、网易、微博、新浪、迅雷、携程网、拼多多、百济神州、海亮教育

对比项

科创板

纳斯达克全球精选市场(以对非美国公司的要求为例)

简评

财务指标

分为5套指标(满足其一即可)：

(1)市值+(净利润/净利润+营业收入)：预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

(2)市值+营业收入+研发投入：预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

(3)市值+营业收入+现金流：预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；

(4)市值+营业收入：预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；

(5)市值+市场/技术优势+特定投资条件：预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资(医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件)。

预计市值=股票公开发行后的总股本×发行价格。

分为4套指标(满足其一即可)：

(1)税前利润+无亏损：前三个财年的税前利润总额大于等于1,100万美元且近两个财年的税前利润总额大于等于220万美元且前三个财年每年都无亏损；或

(2)现金流+市值+收入：(i)前三个财年的现金流总计大于等于2,750万美元且都为现金净流入；且(ii)上市前12个月的市值平均大于5.5亿美元；且(iii)前一财年的收入大于等于1.1亿美元；或

(3)市值+收入：(i)上市前12个月的市值平均大于8.5亿美元；且(ii)前一财年的收入大于等于9,000万美元；或

(4)市值+总资产+股东权益：(i)市值达到1.6亿美元；且(ii)最近一个财年的总资产达到8,000万美元；且(iii)股东权益达到5,500万美元。

(1)科创板与纳斯达克均为上市申请人设置了数套财务指标要求，以供上市申请人根据自身实际情况进行选择。

(2)科创板与纳斯达克均设置了无利润指标的财务要求，即为未实现盈利的科创企业提供上市条件——但科创板的最低市值要求为15亿元人民币，纳斯达克的最低市值要求为1.6亿美元(折合约11亿元人民币)。

(3)就市值而言，科创板强调的是预计市值(即IPO后的总股本×发行价格)，纳斯达克强调的是上市前12个月的平均市值。考虑到IPO需发行新股份以扩大总股本，相比而言，科创板的条件更容易被满足。

主营业务

主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。具体行业范围由上交所发布并适时更新。

未针对特定行业进行特殊要求。

相关数据显示，近年来在纳斯达克完成融资的企业以医疗保健、信息技术、金融、工业、周期性消费等行业为主，与科创板支持的产业并不存在实质性冲突，更进一步地，科创板明确支持新一代高新技术产业和战略性新兴产业，体现了国家政策层面对上述产业的支持。

营业记录

发行人应为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

虽然对上市主体本身没有3年经营期的要求，但在美国上市的招股书中一般需要披露近3年经审计的财务报表(受限于法律法规中的例外规定)。

由于证券法和IPO首发办法等现有法律法规的规定，科创板并未突破发行人需持续经营满3年的要求，因此，科创板与纳斯达克的实际要求相类似。

控制权及经营的稳定性

发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

无特殊规定。

科创板的要求基本与A股创业板要求保持一致，在此基础上，考虑到科创企业的特点，为保持管理层和核心技术团队的稳定，科创板还进一步增加了核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化的要求。

对比项

科创板

纳斯达克全球精选市场(以对非美国公司的要求为例)

简评

审核主体

上交所审核+中国证监会注册。

纳斯达克审核+美国证监会注册。

就美股而言，虽然法律未赋予美国证监会实质审核权，除非SEC在注册文件提交后的法定期限内发出拒绝令或终止令(实践操作中，SEC发出拒绝令或终止令的情形非常少见)，发行人提交的注册报告在提交之后的20天即告生效；但由于SEC同时享有批准注册报告加速生效的权力，因此通常情况下，为使得注册报告在确定发行价格后立即生效，发行人通常会对SEC就注册报告提出的质询和评论等反馈意见作出积极回应，由此使得SEC取得了对注册报告的实际审批权。

就科创板，上交所及证监会之间的实际审核权限如何分配尚待市场的进一步检验。

上市时间表

(1)上交所审核阶段：上交所应在受理之日起3个月内结合上市委员会的审议意见出具同意发行上市或终止发行上市审核的决定。

注：但发行人及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过三个月。

(2)证监会注册阶段：中国证监会收到上交所报送的审核意见及发行人申请文件后，依照相关发行条件及信息披露要求，在20个工作日内作出同意注册或不予注册的决定(中国证监会同意注册的决定有效期为6个月)。

一般来说，纳斯达克需要4-6周的时间来处理上市申请。而美国证监会(SEC)提供首轮反馈的时间一般不超过注册报告提交后的30天，此后对公司提交的修改稿的反馈时间一般为一周左右一轮。实践中，整个上市周期从项目启动到注册生效大约需要6-7个月的时间。

由于尚未有实际上市案例，科创板上市的实际审核、注册时间与纳斯达克上市的审核、注册时间之差异尚不明确。

但是，根据我们在证券法律业务方面的实务经验，并考虑到科创企业在科创板上市前仍然大概率需要经历重组、股改、尽职调查及上市申请文件准备阶段，科创板的实际上市周期预计不会比纳斯达克的上市周期短。

预披露

上交所受理发行人的注册申请文件后，发行人应将招股书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件进行预披露；上交所审核同意并将发行人申请文件报送中国证监会时，招股书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在上交所和中国证监会网站公开。

分为秘密递交(Confidential Filing)和公开递交(Public Filing)，注册申请文件会在第一次公开递交的时候在美国证监会网站上公开。

申请在科创板、纳斯达克上市的企业，均需在法律法规规定的阶段进行预披露。

VIE架构企业证券上市的特殊要求

(1)允许VIE架构安排：科创板允许科技创新企业具有VIE协议控制架构或者类似特殊安排。

(2)适用法律：科创板上市的红筹企业的公司形式可适用注册地法律规定，可以不适用境内公司法。

(3)信息披露：红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

在信息披露方面，未对协议控制架构企业证券申请上市事项提出特殊的法律要求。

纵然科创板新政与前期CDR规则进行了制度上的衔接，但考虑到VIE架构的红筹企业证券在境内上市尚缺乏可参考的先例，该制度设计的实际效果如何，尚待市场的进一步检验。

上市相关费用

参考上交所目前的收费标准，主要费用分为上市初费和上市年费：

(1)上市初费：根据公司上市时总股本数不同而有所不同，价格在30万元至65万元之间。

(2)上市年费：根据公司上年末总股本数而有所不同，价格在5万元/年至15万元/年之间。

注：上交所暂免总股本4亿股(含)以下的上市公司上市初费和上市年费，该优惠政策执行至2020年12月31日(含)。

纳斯达克全球精选市场的费用分为入场费(Entry Fee)及全包年费(All-Inclusive Annual Fee)：

(1)入场费：根据公司上市时已发行的股数不同而有所不同，价格在150,000至295,000美元之间(包括25,000美元的申请费)。

(2)全包年费：根据公司已发行的股数而有所不同，发行ADR的全包年费在45,000至80,000美元之间。

上交所总体收费较纳斯达克低。

此外，根据我们在证券法律业务方面的实务经验，由于纳斯达克上市涉及的境内外证券服务机构较多等原因，公司聘请上市中介机构的费用亦较在A股上市的费用高。

对比项

科创板

纳斯达克全球精选市场

(以对非美国公司的要求为例)

简评

股票定价

应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格；

定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行。

无强制性法律规定，制度上主要为市场自由询价，实践中主要包括基础分析、市场调查(又称：Testing the Water试水机制，公司会与诸多大型机构投资者沟通来测试其对公司上市发行的兴趣)以及路演定价等三个阶段。养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会等专业机构投资者在股票定价的投资价值判断方面发挥重要作用。

考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管理公司等七类专业机构投资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。

从科创板的制度设计和纳斯达克的操作实践来看，二者在股票定价上的大方向是相类似的，即专业机构投资者在企业上市申请的股票定价中将发挥重要作用，从这个角度来看，科创板上市申请人的股票价格将更多取决于其真实的企业价值。

交易制度

竞价交易、盘后固定价格交易、大宗交易。(条件成熟时引入做市商机制)

盘后固定价格交易：指竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易具体内容将另行规定。

做市商制度。

(1)除部分差异化安排外，科创板交易在交易日历、交易参与人、指定交易、委托申报路径、交易信息、异常情况处理等基本制度与上交所主板保持一致。

(2)科创板引入盘后固定价格交易制度，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

个人投资者适当性要求

(1)申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券)；

(2)参与证券交易满24个月；

(3)应当通过上交所会员组织的科创板股票投资者适当性综合评估。

上交所可根据市场情况对个人投资者的条件作出调整。

未对个人投资者规定门槛限制。

(1)一方面，纳斯达克虽然对个人投资者参与股票交易的门槛没有特殊要求，但交易市场上的个人投资者相对较少，以机构投资人居多。另一方面，即使不符合投资者适当性要求的个人投资者，也可通过购买公募基金等方式参与科创板。据此，并考虑科创板和科创企业的特点，两个交易市场的实际差异可能并不大。

(2)值得一提的是，《科创板实施意见》还明确将强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究，据此，证券公司在为投资者开通科创板交易权限时可能会从严把握。

涨跌幅限制

涨跌幅比例为20%。

但下列情况不设涨跌幅限制：新股(首次公开发行上市、增发上市的股票)上市前5个交易日、公司股票还原上市地位首日。

无涨跌幅限制，但有熔断机制。当股价发生符合条件的剧烈波动时，暂停交易5分钟。

由于科创企业投入大、迭代快等固有特点，科创板将涨跌幅限制由A股通常的10%放宽至20%。该制度设计的实际效果如何，尚待市场的进一步检验。

股票交易数量

(1)单笔申报数量应不小于200股，每笔申报可以1股为单位递增(不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数)；

(2)单笔申报最大数量：市价订单：5万股；限价订单：10万股。

无特殊限制。

科创板与纳斯达克的交易制度设计均有利于提高市场流动性。

融资融券

自上市首日起可作为融资融券标的。标的证券相关条件由交易所另行规定。

存在做空机制，方式除融券外，还有股指期货、做空ETF、期权等。

虽然新政明确科创板将优化融券制度，以及融券标的证券选择标准将与A股有所差别，但并未就具体细节进行规定，保守估计科创板的融资融券制度不会与A股有重大差异。

据此，科创板与纳斯达克在融资融券制度上的差异可以参考目前A股与纳斯达克的差异情况。

对比项

科创板

纳斯达克全球精选市场(以对非美国公司的要求为例)

简评

独立董事

上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会成员中，独立董事必须占多数。

纳斯达克对董事会成员中的独立董事人数要求更高。

专业委员会

薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

审计委员会需仅由满足监管要求的至少三名独立董事组成，其中一名成员须具有相关财务经验。

薪酬委员会需仅由满足监管要求的至少两名独立董事组成。

纳斯达克对专业委员会成员中的独立董事人数要求更高。

需要股东大会批准的事项

上市公司发生的交易(对外担保除外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(2)交易的成交金额占上市公司市值50%以上；

(3)交易标的(如股权)的资产净额占上市公司市值的50%以上；

(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

(5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

注：除上述事项外，法律法规以及科创板上市规则亦对需股东大会表决的其他事项进行了规定。

上市公司需要就特定股份增发事项取得股东会批准，包括：

(1)在收购交易中发行占交易前已发行股本的20%或以上的股份，或者是发行占交易前已发行股本的5%或以上的股份以使得某个关联方在收购标的中持有5%或以上的权益；

(2)导致控制权发生变更的股份增发；

(3)权益薪酬；

(4)在定向增发中发行占交易前已发行股本的20%或以上的股份，且发行价格少于账面价值或市场价值(取孰高)。

考虑到国内现有法律框架及A股过往的监管原则，预计科创板上市公司需股东大会批准的事项总体较纳斯达克公司要多，据此，科创板在信息披露及公司治理监管方面的总体要求可能较纳斯达克高。

锁定期

控股股东、实际控制人和核心技术人员自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持股份，也不得由发行人回购。

美国法律和美国证监会监管法规中没有针对一般股东的股票上市之后的锁定期安排的特殊规定，但市场惯例一般为上市后180天。

一方面，科创板关于锁定期的规定不但比纳斯达克更严格，也严于A股其他版块。

另一方面，对科创企业而言，考虑到实施注册制的科创板预期将比A股更容易完成上市，更严格的锁定期安排在某种程度上也有利于保持公司股权结构和技术团队的稳定性，有利于科创企业实施更为紧密的利益绑定。

减持

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的首发前股份解除限售后，可以通过下列方式减持：

(1)通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式，向符合条件的机构投资者进行非公开转让；

(2)通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，但每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%；

(3)涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的，可以按照上交所相关业务规则的规定进行协议转让。

上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不得减持首发前股份；公司上市满5个完整会计年度后，不再适用前述限制。

根据美国证监会 Rule 144的规定，公司的关联方(包括与公司具有控制关系的公司直接或间接控制人、大股东、公司董事、高管以及其他法律法规规定的“关联方”) 在公开市场出售其持有的非公开募集股时，根据公司类型是否为reporting    company，分别必须持有这些限制性证券半年或1年(可根据其他规则寻求豁免)。在半年或一年的锁定期后，每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量的较大者(受限于其他法律法规中关于内幕交易及市场操纵的规则限制)。

上市公司的高级管理层、董事等每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股，须向美国证监会提交书面通知。

科创板(含现有A股的规定)、纳斯达克均对受到减持限制的特定主体、该等特定主体的减持数量限制、减持的信息披露等事项进行了规定。但单就受到减持数量限制的特定主体而言，科创板的要求更严格。

退市

退市情形主要包括重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市。

同时，科创板不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

如上市公司不符合纳斯达克上市要求及后续公司治理的要求，则交易所可能会发出Deficiency警告，若上市公司未能在相应期限内采取措施补救，或是补救措施没有起到应有的效果，则上市公司可能会面临退市。例如：

(1)上市公司未按时提交季度和年度财务报告等；

(2)“一美元退市规则”：上市公司的股票价格连续30个交易日跌破面值1美元；

(3)其他法律法规规定的情况。

与发行及上市标准相类似，科创板、纳斯达克均对退市的情形进行了相应的规定。如上市企业发生前述情形的，则将面临退市的风险。