导言：
2020年6月30日，银保监会发布《关于规范互联网保险销售行为可回溯管理的通知》（银保监发〔2020〕26号，以下简称《通知》），《通知》自2020年10月1日起实施，在《通知》实施后仍不能符合要求的保险机构，应当立即停止开展相关互联网保险销售业务。
《通知》的下发，激起了保险圈千层浪。如何理解《通知》，以及实务中如何执行《通知》的规定要求，是摆在各家保险机构面前亟需解决的问题。基于此，笔者结合既往互联网保险业务法律服务经验，对《通知》进行简要解析，以供大家参考。
一、立法精神理解
早在2018年，原中国保监会就曾针对《关于规范互联网保险销售行为可回溯管理有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）向数家保险机构征求过意见，虽然《征求意见稿》与《通知》均聚焦互联网保险销售页面管理和销售过程记录两大方面，但亦可以看出，此次正式下发的《通知》结合2019年底银保监会发布的《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》进行了较大幅度的调整，所体现的监管精神与《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》基本一致。
从2019年底中国银保监会发布《关于<互联网保险业务监管办法（征求意见稿）>起草情况的说明》来看，银保监会制订关于互联网保险业务管理相关规定的目标，是制订线上业务和线下业务一致性的政策，但基于线上业务的特殊性，立足于现行政策，根据线上业务的特点进行针对性调整、补漏。2017年，原中国保监会印发《保险销售行为可回溯管理暂行办法》（保监发〔2017〕54号），对保险销售行为提出了“双录”等可回溯管理要求，但基于线上保险业务的特殊性，无法做到 “双录”，所以有必要制订针对线上保险销售行为的可回溯管理相关规定，而本次下发的《通知》，可以认为是《保险销售行为可回溯管理暂行办法》线上相关要求的体现。
另外，从《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》来看，互联网保险业务模式的本质为“人机交互”，即保险消费者能够通过保险机构提供的互联网和自助终端设备渠道独立了解产品信息、自主完成投保行为。从实务来看，若要保险消费者做到能够独立了解产品信息、自主完成投保行为，确保投保行为系其真实意思表示，则需要其对保险产品信息充分了解、享有自主选择权及公平交易权等权利。所以，独立了解产品信息、自主完成投保行为相关要求不仅是区分线上线下保险的重要标准之一，同时也贯穿于《通知》始终，可以说，《通知》的下发，就是为了充分保障保险消费者前述独立了解产品信息、自主完成投保的相关权利。
二、对《通知》的解析
（一）《通知》的适用范围
适用主体：保险机构，包括保险公司和保险中介机构；
适用平台：自营网络平台、自助终端
适用产品：投保人为自然人的商业保险产品，个人税收优惠型健康保险、个人税收递延型养老保险产品除外
需要注意的是，《通知》仅适用于保险机构自营平台和自助终端，系因为根据《通知》第四条的规定，保险机构仅能在自营网络平台通过设置销售页面实现互联网保险销售，不得在非自营网络平台设置销售页面，但可以在非自营网络平台设置投保申请链接，从而通过链接跳转至保险机构自营网络平台进行投保。这也与《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》中“可以从事互联网保险业务的平台仅为保险机构的自营网络平台”的相关规定一致。
虽然《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》还未正式出台，但随着《通知》的实施，通过第三方网络平台就可以直接投保的行为已被明令禁止。
（二）什么是互联网保险销售行为可回溯？
采用的方式：销售页面管理、销售过程记录等
可回溯的对象：在自营网络平台上销售保险产品的交易行为
目的：通过对销售保险产品的交易行为的记录和保存，形成可以还原为可供查验的有效文件，以供事后查验
基于目前互联网保险业务发展情况，银保监会主要从销售页面管理、销售过程记录两个方面对保险机构提出了可回溯要求，通过对销售页面的严格管理、对销售过程的记录和保存，以达到销售行为可查验之目的。
《通知》就保险机构如何对销售页面进行管理，以及如何对销售过程进行记录及保存等问题，提出了明确规范要求。
（三）什么是销售页面？
从《通知》第三条来看，销售页面包含了投保及承保全流程页面，包括提示进入投保流程、展示说明保险条款、履行提示和明确说明义务、验证投保人身份，及投保人填写投保信息、自主确认阅读有关信息、提交投保申请、缴纳保费等内容的网络页面。
需要注意的是，与传统互联网保险业务投保流程不同，《通知》明确增加了销售页面首页必须是提示进入投保流程页面，且将该提示投保页面作为销售页面和非销售页面的分隔线，只有进入到销售页面，保险机构才能要求投保人填写投保信息、提交投保申请等。
（四）如何对销售页面进行管理？
《通知》要求保险机构应当保存销售页面的内容信息及历史修改信息，并建立销售页面版本管理机制。对于销售页面的可回溯，需要还原为可供查验的有效图片或视频。
对于需要保存的信息，包括但不限于投保人、被保险人在销售页面上的操作轨迹（操作轨迹应当包含投保人进入和离开销售页面的时点、投保人和被保险人填写或点选销售页面中的相关内容及时间等）、通过在线服务体系向投保人解释说明保险条款的有关信息等。
对于如何建立销售页面版本管理机制，笔者理解，针对互联网保险业务销售行为，保险机构应制订专门管理制度，明确规定销售行为可回溯基本要求、销售页面版本内容要求以及相应的制订及修改流程等内容，并应落实具体负责部门及责任人员。
（五）如何设计销售页面？
对于销售页面中若干重要页面的具体要求，是《通知》的重点内容，具体而言：
- 提示进入投保流程页面
该页面应当包含提示投保人即将进入投保流程、需仔细阅读保险条款、投保人在销售页面的操作将被记录等内容。
对保险中介机构而言，除上述内容外，还应当增加客户告知书内容并重点披露该保险中介机构和承保保险公司名称。
- 验证客户身份页面
验证客户身份本质系开展互联网保险业务的前提要件，若客户身份不真实，将极大可能会影响保险合同或相关条款的效力，容易引发纠纷。
从实务来看，保险机构一般可能会通过密码、动态口令、数字证书、生物认证等方式确认客户身份。《通知》并未就如何进行确认客户身份真实性进行规定，仅规定保险机构应当根据对个人保险实名制的管理要求，对投保人、被保险人和受益人身份真实性进行验证。
笔者理解，如何进行客户身份真实性验证，以确保客户身份的真实性，可能是保险机构首先需要重视和解决的技术问题。
- 展示说明保险条款页面
该页面应当展示保险条款或提供保险条款文本链接，说明合同内容，并设置由投保人自主确认已阅读的标识。
需要注意的是，针对目前实务中互联网保险销售过程中的投保须知、保险条款等均为可选链接的情形，《通知》明确要求在展示说明保险条款的页面设置投保人自主确认已阅读的标识，也就是说，需要设置强制投保人确认是否已阅读的程序，从而让投保人自主确认。若投保人未自主确认的，根据《通知》要求，保险机构不得接收投保人的投保申请、收取保费，从流程设计上，可能需要设置为投保人未自主确认无法继续进行下一步的操作。
- 需要设置单面页面的内容
从《通知》第七条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定来看，需要设置单独页面展示的内容包括：
- 提示进入投保流程页面
如前分析，此页面必须作为销售页面的首页，且应设置单独页面展示。
- 免除保险人责任的条款
对于该等条款，保险人依法应履行提示和明确说明义务，《通知》要求保险机构应当以足以引起投保人注意的文字、字体、符号或其他明显标志，对保险合同中免除保险公司责任的条款内容进行逐项展示，以履行提示义务，并以网页、音频或视频等形式予以明确说明。
- 可能影响保单效力以及可能免除保险公司责任的内容，包括但不限于：
- 人身保险新型产品中风险提示内容
在销售分红险、万能险、投连险等人身保险新型产品时，需要增加保单利益不确定性风险提示内容。
对于该提示内容，笔者认为，可以参考线下销售该等产品时的产品说明书中相关风险提示内容。
- 健康保险产品中的若干条款
健康保险产品中的等待期条款、指定医疗机构条款、续保条款、医疗费用补偿原则、费率是否调整等相关条款内容。
- 犹豫期条款
人身险产品条款中的犹豫期条款内容。
- 死亡保险中被保险人同意投保并确认保险金额的内容
保险机构销售以死亡为给付条件、被保险人与投保人不一致的保险产品时，应当按照要求展示被保险人同意投保并确认保险金额的内容，但父母为其未成年子女投保的除外。
笔者理解，届时如何让被保险人在此页面进行确认，可能还将涉及确认被保险人身份真实性等相关技术问题。
- 健康告知提示
《通知》要求健康告知页面应当包含投保人健康告知内容、未尽到如实告知义务后果说明等内容。健康告知提示应当与保险责任直接相关，表述通俗易懂，内容具体且问题边界清晰。
对于上述五类内容，根据《通知》要求，需要设置单独页面展示，且必须设置由投保人或被保险人自主确认已阅读的标识，若投保人或被保险人未自主确认的，根据《通知》要求，保险机构不得接收投保人的投保申请、收取保费，同前所述，从流程设计上，可能需要设置为投保人或被保险人未自主确认无法继续进行下一步的操作。
（六）收集消费者信息时需要注意什么？
《通知》明确要求保险机构在销售保险产品过程中收集、使用消费者信息时应当遵循合法、正当、必要的原则，不得收集与其销售产品无关的消费者信息，且应取切实可行的管理措施和技术措施以确保消费者信息安全，这也与个人信息安全基本原则中的“最少够用原则”、“确保安全原则”等原则一致。
保险机构在设计互联网销售页面时应收集消费者哪些信息，可能也是保险机构接下来在开展互联网保险业务过程中需要关注和谨慎考虑的问题。
（七）哪些可回溯资料需要保存？
根据《通知》，可回溯资料应当是可以还原为可供查验的有效文件，应至少包括：
◇ 销售页面，且销售页面应当可以还原为可供查验的有效图片或视频；
◇ 投保人、被保险人在相关销售页面上的操作轨迹；
◇ 投保期间保险机构通过在线服务体系向投保人解释说明保险条款的有关信息等。
（八）可回溯资料需要保存多久？
保存期限自保险合同终止之日起计算，具体而言：
保险期间一年以下的：保存期限不少于5年
保险期间超过一年的：保存期限不少于10年
特殊情形：若遇消费者投诉、法律诉讼等纠纷的，应当至少保存至纠纷结束后3年。
除上述相关规定要求外，《通知》还要求保险机构对对互联网保险销售行为可回溯管理建立全面、系统、规范的内部控制体系，加强内控制度建设和内控流程设计，实现对销售行为可回溯管理所有流程和操作环节的有效监控。所以，保险机构需要结合《通知》具体要求，根据公司实际情况，及时制订切实可行的相关管理制度，建立或完善相应内控机制及流程，以满足《通知》相关合规性要求。
