序号

 规定

颁布机构

颁布日期

1

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

证监会

2017.5.26

2

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

深交所

2017.6.9

3

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

上交所

2017.5.27

4

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）

2018.1.12

5

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

2019.3.1

6.

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》

2019.3.24

序号

适用对象

减持情形

1

大股东

（1）减持方式

a.采取集中竞价交易方式：

在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

b.采取大宗交易方式：

在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守相关规定。

c.采取协议转让方式：

单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守大股东集中竞价减持的规定及大股东报告、公告的义务。

（2）不得减持的情形：

a. 上市公司或大股东涉嫌证券期货违法犯罪，被调查侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月。

b. 因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月。

c. 其他

（3）其他公告义务

集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

2

特定股东

（1）采取集中竞价交易方式：

在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。

（2）采取大宗交易方式：

在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守相关规定。

（3）采取协议转让方式：

单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

出让方、受让方在六个月内应当继续遵守特定股东集中竞价减持的规定。

3

董监高

(1) 不得减持：

a. 上市公司或大股东涉嫌证券期货违法犯罪，被调查侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月。

b. 因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月。

c. 其他

上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董监高不得减持其持有的公司股份：

a. 上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

b. 上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

(2) 任期内离职：

在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

a. 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

b. 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

c.《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

（3）报告及公告义务

集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

4

控股股东、实际控制人

(1)不得减持：

上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份：

a. 上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

b. 上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

（2）公告义务

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

注

（1）大股东：上市公司控股股东、持股5%以上的股东。

（2）特定股东：大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东。

（3）大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

序号

适用对象

 减持情形

1

控股股东、实际控制人

（1）上市时未盈利

上市之日起3个完整会计年度不得减持+上市之日起第4、5个会计年度内减持数量≤公司股份总数的2%；符合上交所减持细则。

盈利后，自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

（2）减持首发前股份

a.自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；

b.法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定；

c. 作出相应的承诺。

（3）豁免：

转让双方存在控制关系或受同一控制人控制的，股票上市之日起12个月后。

2

董监高

（1）上市时未盈利

    盈利前，董监高自3个完整会计年度内不得减持，前述期间内离职的，应继续遵守；

盈利后，自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份

3

核心技术人员

 （1）上市时未盈利

    盈利前，自3个完整会计年度内不得减持，前述期间内离职的，应继续遵守；

盈利后，自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

 （2）减持首发前股份

a.自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

b.自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

c.法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

注

（1）上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

（2）上市公司第一大股东应当参照适用关于控股股东的规定。

（3）发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。