继上篇《香港拟设虚拟资产服务商牌照——你准备好了吗?》,我们来到有着“加密资产的盛夏”之称的印度尼西亚(“印尼”)。本篇重点介绍印尼对加密资产交易的监管要求。
一、印尼针对加密资产的监管态度
印尼是世界第四人口大国,约2.735亿多人口散居在17,506个岛屿上。根据印尼贸易部(Ministry of Trade)下属机构印尼商品和期货交易监管局(Commodity Futures Trading Regulatory Agency,即BAPPEBTI)的统计,截至2021年7月,印尼的加密货币投资交易达到478.5万亿印尼盾(约等于306.96亿美金);同期印尼加密货币市场的平均交易额可达每天1.7万亿印尼盾(约等于1.09亿美金)[1]。在2021年,印尼共有超过735万人曾交易过加密货币,远超过交易股票的200多万人,加密货币无疑是最受印尼民众喜爱的投资类别。考虑到印尼的人口基数,加密货币市场在印尼还有很大的成长空间。
印尼对加密资产一直抱着开放友好的监管态度。尽管印尼仍不允许加密货币作为支付工具,但自2019年起,印尼政府就允许加密资产作为商品予以交易,并一直受到BAPPEBTI的正式监管,包括热门的比特币(BIT)、以太币(ETH)、卡尔达诺(ADA)、波卡(DOT)。在一份官方声明中,BAPPEBTI重申了其主要目标就是为加密资产交易提供法律保障并保护印尼加密消费者的利益。
“通过我们发布的新规则,希望我们和印度尼西亚的加密资产交易所能够共同努力,帮助确保每笔加密资产交易都受到法律监管,并保证印度尼西亚投资者的投资安全。”
印尼对加密资产政策演变主要如下:
印尼贸易部发布2018年第99号条例[2]:正式认定加密资产交易为合法交易。
BAPPEBTI发布2019年第5号条例[3](已被2021年底8号条例撤销):为加密资产交易提供了监管框架,其中比特币被认定为商品,并明确了加密资产交易所的监管标准。
BAPPEBTI发布2020年第7号条例[4]:明确了可以在交易所合法交易的229种加密资产。
BAPPEBTI发布2021年8号条例[5]:明确了可交易的加密资产的具体要求以及加密资产交易者的许可规则(即必须事先取得BAPPEBTI颁发的执照)。
BAPPEBTI发布2022年第11号条例[6]:更新了可以在交易所合法交易的加密资产种类(已更新到了383种)。
二、哪些是可以交易的加密资产?
BAPPEBTI 2021年8号条例明确规定,加密资产只有在获得BAPPEBTI许可且属于BAPPEBTI 2020年第7号条例(见该条例中的可交易加密资产附表)中规定的可交易加密资产才能进行交易。可交易加密资产的具体标准为以下三要素:
1
基于分布式账本技术(be based on distributed ledger technology);
2
以资产为基础(asset-backed)或以公用事业为基础(utility-based);并且
3
已通过BAPPEBTI实施的分析层次程序(Analytical Hierarchy Process,AHP)进行的评估。
拟交易的加密资产应先通过AHP初步评估,评估角度包括加密资产的:
市值;
重大国际交易中的参与度;
经济价值;以及
风险评估(包括洗钱和恐怖主义融资的风险)。
截止2022年8月1日,印尼共有383种加密资产已经BAPPEBTI许可而可被交易。
三、在印尼成立加密资产交易所需要满足哪些要求?
截止本文发表之日,印尼共有25家经BAPPEBTI许可的加密资产交易所[7]。加密资产交易所必须满足一系列的要求[8],包括但不限于:
获得加密资产交易所营业执照后的2个月内,至少有5000亿印尼盾(约等于3210万美金)的实收资本,且最低权益(Equity)不低于实缴资本的80%,即4000亿盾(约等于2600万美金);
至少一名员工是已认证的信息系统检查员(Certified Information Systems Auditor,CISA)和已认证的信息系统安全专业人员(Certified Information Systems Security Professional ,CISSP)、或与拥有此类员工的机构合作、或直接与CISA和CISSP认证人员合作;
公司董事会、股东、实际控制人以及相关专员必须接受BAPPEBTI的相应审核测试;
就加密资产交易者进行的加密资产交易有一个监控和报告系统;
拥有相应的加密资产交易市场的规章制度;以及
拥有一个加密资产市场委员会。
请注意:
已获BAPPEBTI许可进行加密资产交易的商品交易所不得为其他商品进行交易。
虽然印尼视加密资产为商品,但印尼无加密资产期货交易,只允许加密资产的“实物”交易。
四、印尼加密资产交易者需要满足哪些要求?
BAPPEBTI 2021年8号条例将加密资产交易者(Crypto-asset Trader)定义为经BAPPEBTI 许可后代表客户或他们自己进行涉及加密资产交易的各方。在申请BAPPEBTI 的许可时,加密资产交易者必须满足一系列的要求[9],包括但不限于:
至少已有800亿印尼盾(约等于520万美金)的实收资本,且最低权益不低于实缴资本的80%即640亿盾(约等于410万美金);
满足完善治理结构的最低要求,包括具有信息技术部、审计部、法律部、加密资产客户投诉部、客户支持部、会计与财务部;
满足官方的交易规则,包括有1)完善的加密资产客户注册流程、2)数据更新、3)实施了反洗钱和防资助恐怖主义、4)有效的加密资产客户投诉服务等。
五、在印尼交易加密资产的限制
成功从BAPPEBTI获得许可证后,即可从事加密资产交易,但仍要注意以下限制:
必须使用印尼盾买卖加密资产;
只能从事一种或多种加密资产之间的加密资产交易;
只能为加密资产用户交易其所存储并拥有的加密资产;以及
只能在钱包之间转移或分配加密资产。
展望:
注释
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