《保险公司合规管理办法》

《征求意见稿》

《办法》

第二条 本办法所称的合规是指保险公司及其保险从业人员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管规定、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。……

第三条 ……本办法所称合规规范，包括法律、行政法规、部门规章及规范性文件、行业自律规范，以及金融机构内部规范。……

第三条 本办法所称合规，是指金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及金融机构落实监管要求制定的内部规范（以下统称合规规范）。……

《保险公司合规管理办法》

《征求意见稿》

《办法》

第三条 合规管理是保险公司通过建立合规管理机制，制定和执行合规政策，开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。……

第三条 ……本办法所称合规管理，是指金融机构以确保遵循合规规范、有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。……

第三条 ……本办法所称合规管理，是指金融机构以确保遵循合规规范、有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等管理活动。

《保险公司合规管理办法》

《征求意见稿》

《办法》

第二条 ……本办法所称的合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。

第三条 ……本办法所称合规风险，是指因金融机构经营管理行为或者员工履职行为违反合规规范，造成金融机构或者其员工承担刑事、行政、民事法律责任，被采取行政措施，财产损失、声誉损失以及其他负面影响的可能性。……

第三条 ……本办法所称合规风险，是指因金融机构经营管理行为或者员工履职行为违反合规规范，造成金融机构或者其员工承担刑事、行政、民事法律责任，财产损失、声誉损失以及其他负面影响的可能性。……

责任类型

责任主体

具体涵义

主体责任

金融机构的各业务及职能部门、下属各机构

负责本条线本领域合规规范的严格执行与有效落实，积极配合合规管理部门的工作

管理责任

金融机构的合规管理部门

组织、协调、推动各部门和下属各机构开展合规管理工作

监督责任

金融机构内部审计部门

对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制

《保险公司合规管理办法》

组织机构/负责主体

《征求意见稿》

《办法》

组织机构/负责主体

应承担的责任

应承担的责任

应承担的责任

董事会

最终责任

董事会（含不设董事会的执行董事）

对合规管理的有效性承担最终责任

负责确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任。

专业委员会

根据董事会的授权履行合规职责

合规委员会或其他专门委员会

根据董事会的授权履行合规管理相关职责，负责对合规管理进行日常监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议

根据董事会的授权履行合规管理相关职责

监事或监事会

监督责任

内部审计

监督责任

监督责任

总经理

根据规定履行对应合规职责

高级管理人员

负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任

负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任

合规负责人

根据规定履行对应合规职责

首席合规官

对本机构及其员工的合规管理负专门领导责任

对本机构及其员工的合规管理负专门领导责任

合规官

省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构合规官对本级机构及其员工的合规管理负责

省级分支机构或者一级分支机构的合规官对本级机构及其员工的合规管理负责

合规管理部门及合规岗位

根据规定履行对应合规职责

合规管理部门及合规岗位

牵头负责合规管理工作

牵头负责合规管理工作

各部门及分支机构

直接和第一位的责任

各部门及下属各机构主要负责人

落实本部门、本级机构的合规管理目标，对本部门、本级机构合规管理承担首要责任

落实本部门、本级机构的合规管理目标，对本部门、本级机构合规管理承担首要责任

全体员工

对其履职行为的合规性承担责任

对其履职行为的合规性承担责任

党组织

国有金融机构党委：领导作用，将党对金融工作的领导贯穿合规管理全过程。

非公有制金融机构党组织：引导和监督金融机构遵守国家法律法规，维护各方合法权益，促进金融机构健康发展。

国有金融机构党委：领导作用，将党的领导与公司治理有机结合，支持金融机构依法行使职权

非公有制金融机构党组织：引导和监督金融机构贯彻党的方针政策

《征求意见稿》

《办法》

首席合规官

总部：应当设首席合规官

可以不单设，由公司的负责人兼任

总部：应当设首席合规官

可以不单设，由公司的高级管理人员兼任

合规官

省级（计划单列市）分支机构或一级分支机构：设立合规官

可以不单设，由省级（计划单列市）分支机构或一级分支机构负责人兼任

省级分支机构或一级分支机构：原则上设立合规官

可以不单设，由省级分支机构或一级分支机构的高级管理人员兼任

首席合规官

合规官

合规管理专门领导责任

对本机构及其员工的合规管理负专门领导责任，履行下列合规管理职责：

（1）负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，监督合规管理部门和合规岗位的履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；

（2）组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；

（3）按照要求定期向监管机构汇报；

（4）其他合规管理职责

省级分支机构或者一级分支机构的合规官对本级机构及其员工的合规管理负责，其具体职责由金融机构参照首席合规官职责确定

评估新规影响并落实新规

法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生重大变动的，首席合规官应当及时组织督导有关部门、下属各机构评估变动对合规管理的影响，修改完善机构内部规范，并监督落实。

针对规定事项出具合规审查意见

首席合规官应当组织合规管理部门对金融机构发展战略、重要内部规范、重要新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查，并出具书面合规审查意见。

国家金融监督管理总局及其派出机构要求首席合规官对金融机构报送的申请材料或者报告进行合规审查的，首席合规官应当组织审查，并在该申请材料或者报告上签署合规审查意见。

合规性监督检查

首席合规官应当按照国家金融监督管理总局及其派出机构的要求和金融机构内部规范，组织或者要求相关内设部门对机构经营管理和员工履职行为的合规性进行监督检查。金融机构内设部门及其员工应当积极配合首席合规官开展工作。

重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的报告

首席合规官发现金融机构及其员工存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向董事会、董事长、总经理报告，提出处理意见，并督促整改。首席合规官发现金融机构及其员工存在其他违法违规行为或者合规风险隐患的，应当按照机构内部合规管理程序，组织督促机构及时报告、处理和整改。

金融机构存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向国家金融监督管理总局或者其派出机构报告。首席合规官发现机构未按要求报告的，应当督促机构及时报告，并可以直接向国家金融监督管理总局或者其派出机构报告。

对相关责任人员处理的建议

就发生的重大违法违规行为或者重大合规风险隐患，首席合规官有权向董事会、高级管理人员、相关部门及下属各机构提出对相关责任人员采取薪酬扣减、岗位调整、降职等措施的建议，并督促责任机构及责任人员及时整改。

组织处理及落实监管机构的检查和调查

首席合规官及合规官应当及时组织处理国家金融监督管理总局及其派出机构要求调查的合规管理事项，跟踪、督促、评估监管意见和监管要求的落实情况。

瞒报、漏报情形下的“一票否决”

首席合规官或者合规官发现各部门、下属各机构对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患存在瞒报、漏报情形的，应当在机构内部的合规考核中，对责任机构和相关负责人实施“一票否决”，不得评优评先等，并及时推动内部问责。

董事会

最终责任。
履行以下合规职责：
（一）审议批准合规政策，监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估；
（二）审议批准并向中国保监会提交公司年度合规报告，对年度合规报告中反映出的问题，提出解决方案；
（三）决定合规负责人的聘任、解聘及报酬事项；
（四）决定公司合规管理部门的设置及其职能；

（五）保证合规负责人独立与董事会、董事会专业委员会沟通；（六）公司章程规定的其他合规职责。

董事会

最终责任。
履行下列合规管理职责：
（一）审议批准合规管理基本制度和年度合规管理报告；
（二）审定解聘对发生重大违法违规行为、重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（三）审定合规管理部门的设置；
（四）审定聘任、解聘首席合规官，建立与首席合规官的直接沟通机制；
（五）评估合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题；
（六）法律法规、公司章程规定的其他合规管理职责。

最终责任。
履行下列合规管理职责：

（一）审议批准合规管理基本制度；

（二）决定合规管理部门的设置；

（三）决定聘任、解聘首席合规官，建立与首席合规官的直接沟通机制；

（四）决定解聘对发生重大违法违规行为、重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（五）评估合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题；

（六）其他合规管理职责。

专业委员会

根据董事会的授权履行合规职责。
保险公司董事会可以授权专业委员会履行以下合规职责：
（一）审核公司年度合规报告；
（二）听取合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告；
（三）监督公司合规管理，了解合规政策的实施情况和存在的问题，并向董事会提出意见和建议;
（四）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。

合规委员会或其他专门委员会

董事会可以下设合规委员会或者由董事会下设的其他专门委员会履行合规管理相关职责，负责对合规管理进行日常监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议。

董事会可以下设合规委员会或者由董事会下设的其他专门委员会履行合规管理相关职责。

监事或监事会

监督责任。
保险公司监事或者监事会履行以下合规职责：
（一）监督董事和高级管理人员履行合规职责的情况；
（二）监督董事会的决策及决策流程是否合规；
（三）对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）向董事会提出撤换公司合规负责人的建议；
（五）依法调查公司经营中引发合规风险的相关情况，并可要求公司相关高级管理人员和部门协助；
（六）公司章程规定的其他合规职责。

内部审计部门

监督责任。

履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任，应当对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制。

监督责任。

承担合规的监督责任，对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制。

总经理

保险公司总经理履行以下合规职责：
（一）根据董事会的决定建立健全公司合规管理组织架构，设立合规管理部门，并为合规负责人和合规管理部门履行职责提供充分条件；
（二）审核公司合规政策，报经董事会审议后执行；
（三）每年至少组织一次对公司合规风险的识别和评估，并审核公司年度合规管理计划；
（四）审核并向董事会或者其授权的专业委员会提交公司年度合规报告；
（五）发现公司有不合规的经营管理行为的，应当及时制止并纠正，追究违规责任人的相应责任，并按规定进行报告；
（六）公司章程规定、董事会确定的其他合规职责。

保险公司分公司和中心支公司总经理应当履行前款第三项和第五项规定的合规职责，以及保险公司确定的其他合规职责。

高级管理人员

金融机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任，履行下列合规管理职责：
（一）落实合规管理部门设置和职能要求，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（二）组织推动主管或者分管领域的合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等工作；
（三）发现重大违法违规行为或者重大合规风险及时报告、整改，督促落实责任追究；
（四）法律法规、公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

金融机构的高级管理人员履行下列合规管理职责：

（一）落实合规管理部门设置和职能要求，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（二）组织推动主管或者分管领域的合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等工作；

（三）发现重大违法违规行为或者重大合规风险及时报告、整改，督促落实责任追究；

（四）其他合规管理职责。

合规负责人

保险公司合规负责人对董事会负责，接受董事会和总经理的领导，并履行以下职责：
（一）全面负责公司的合规管理工作，领导合规管理部门；
（二）制定和修订公司合规政策，制订公司年度合规管理计划，并报总经理审核；
（三）将董事会审议批准后的合规政策传达给保险从业人员，并组织执行;
（四）向总经理、董事会或者其授权的专业委员会定期提出合规改进建议，及时报告公司和高级管理人员的重大违规行为；
（五）审核合规管理部门出具的合规报告等合规文件；

（六）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。

首席合规官

对本机构及其员工的合规管理负专门领导责任。应当坚持专业、专注的工作原则，对本机构经营管理行为和员工履职行为的合规性进行指导、监督和检查，履行下列合规管理职责：
（一）全面负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，并监督合规管理部门履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；
（二）组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规报告、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；
（三）按照要求定期向监管机构沟通、汇报；
（四）法律法规、公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
其他职责还包括：《征求意见稿》第十七条至第二十条、第二十二条、第二十三条的职责。

对本机构及其员工的合规管理负专门领导责任，履行下列合规管理职责：

（一）负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，监督合规管理部门和合规岗位的履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；

（二）组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；

（三）按照要求定期向监管机构汇报；

（四）其他合规管理职责。
其他职责还包括：《办法》第十九条至第二十三条、第二十五条、第二十六条的职责。

合规官

合规官对本级机构及其员工的合规管理负责，其具体职责由金融机构参照首席合规官职责确定。

合规官对本级机构及其员工的合规管理负责，其具体职责由金融机构参照首席合规官职责确定。

合规管理部门及合规岗位

合规管理部门履行以下职责：
（一）协助合规负责人制订、修订公司的合规政策和年度合规管理计划，并推动其贯彻落实，协助高级管理人员培育公司的合规文化；
（二）组织协调公司各部门和分支机构制订、修订公司合规管理规章制度；
（三）组织实施合规审核、合规检查；
（四）组织实施合规风险监测，识别、评估和报告合规风险；
（五）撰写年度合规报告；
（六）为公司新产品和新业务的开发提供合规支持，识别、评估合规风险；
（七）组织公司反洗钱等制度的制订和实施；
（八）开展合规培训，推动保险从业人员遵守行为准则，并向保险从业人员提供合规咨询；
（九）审查公司重要的内部规章制度和业务规程，并依据法律法规、监管规定和行业自律规则的变动和发展，提出制订或者修订公司内部规章制度和业务规程的建议；
（十）保持与监管机构的日常工作联系，反馈相关意见和建议；
（十一）组织或者参与实施合规考核和问责；

（十二）董事会确定的其他合规管理职责。

合规岗位的具体职责，由公司参照前款规定确定。

合规管理部门及合规岗位

金融机构的合规管理部门牵头负责合规管理工作，履行下列职责：
（一）拟定机构的合规管理基本制度和年度合规管理计划，组织协调机构各部门和下属各机构拟定合规管理相关制度，并推动贯彻落实。
（二）为机构经营管理活动、新产品和新业务的开发等事项提供法律合规支持。审查机构重要内部规范，并依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的变动，及时提出制订或者修订机构内部规范的建议。
（三）牵头组织实施合规审查、合规检查、评估评价、合规风险监测与合规事件处理，推进合规规范得到严格执行。撰写年度合规管理报告。
（四）组织或者参与实施合规考核，组织或者参与对违反内部规范主体的问责。保持与监管机构的日常合规工作联系，反馈相关意见和建议。
（五）组织培育合规文化，开展合规培训，组织刑事犯罪预防教育，向员工提供合规咨询，推动全体员工遵守行为合规准则。
（六）董事会确定的其他职责。
合规管理岗位的具体职责，由金融机构参照前款规定确定。

金融机构的合规管理部门牵头负责合规管理工作，履行下列职责：

（一）拟订机构的合规管理基本制度和年度合规管理计划，组织协调机构各部门和下属各机构拟订合规管理相关制度，并推动贯彻落实；

（二）为机构经营管理活动、新产品和新业务的开发等事项提供法律合规支持。审查机构重要内部规范，及时提出制订或者修订建议；

（三）牵头组织实施合规审查、合规检查、评估评价、合规风险监测与合规事件处理，推进合规规范得到严格执行；

（四）组织或者参与实施合规考核，组织或者参与对违反合规规范主体的问责，保持与监管机构的日常合规工作联系；

（五）组织培育合规文化，开展合规培训，组织刑事犯罪预防教育，向员工提供合规咨询，推动全体员工遵守行为合规准则；

（六）董事会确定的其他职责。

合规岗位的具体职责，由金融机构参照前款规定确定。

各部门及分支机构

履行合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任。

各部门及下属各机构主要负责人

负责落实本部门、本级机构的合规管理目标，对本部门、本级机构合规管理承担首要责任。

负责落实本部门、本级机构的合规管理目标，对本部门、本级机构合规管理承担首要责任。

全体员工

应当遵守与其履职行为有关的合规规范，积极识别、控制其履职行为的合规风险，主动接受、配合金融机构和监管机构开展合规管理，并对其履职行为的合规性承担责任。

应当遵守与其履职行为有关的合规规范，积极识别、控制其履职行为的合规风险，主动配合金融机构和监管机构开展合规管理，并对其履职行为的合规性承担责任。

党组织

国有金融机构党委应当充分发挥领导作用，坚决贯彻全面依法治国战略部署，将党对金融工作的领导贯穿合规管理全过程。

非公有制金融机构中党的基层组织，应当贯彻党的方针政策，引导和监督金融机构遵守国家法律法规，维护各方合法权益，促进金融机构健康发展。

国有金融机构中的党组织，应当充分发挥领导作用，将党的领导与公司治理有机结合，支持金融机构依法行使职权。

非公有制金融机构中的党组织，应当引导和监督金融机构贯彻党的方针政策，遵守国家法律法规，维护各方合法权益，促进金融机构健康发展。